bmw宝马在线电子游戏上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-1上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话传线上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-2上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）致：无锡化工装备股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“锡装股份”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2.并于2019年9月20日就发行人补充2019年半年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计的财务数据及其他相关资料等事宜，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
3.现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）191439号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需发行人律师说明的相关法律问题及因发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具本补充法律意见书。
4.《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
5.除非上上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-3下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
6.本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：第一部分反馈意见回复一、反馈意见规范性问题11请发行人补充披露：（1）1993年未按照相关批准文件调整隶属关系的影响；（2）1997年改制时是否按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序，转让价格的合理性和公允性；（3）2004年，82名股东以原始投资金额将所持股权全部转让给曹其生、钱川妹的原因及合理性，是否存在股权代持，是否存在争议或纠纷；（4）2009年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，是否符合当时有效的法律法规的规定；《家庭成员共同出资财产分割协议》是否真实、有效，是否存在纠纷争议；（5）实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠兵之间是否存在一致行动协议，是否存在代持安排；（6）法人股东周原九鼎及国联昆吾均为昆吾九鼎投资控股股份有限公司所控制的企业，发行人是否存在资产来源于上市公司的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关要求进行核查；（7）发行人历次增资、转让、引入新股东的背景及合理性，增资及转让价格的确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合法合规，历次股权转让及增资是否真实到位，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；（8）集体企业改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，对发行人的影响，集体企业改制过程是否造成集体资产流失，是否取得了有权部门关于改制程序的合法性、是否造成集体资产流失的意见；（9）历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷；（10）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-4监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
8.回复：一、1993年未按照相关批准文件调整隶属关系的影响；2014年12月22日，无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会（前身无锡县华庄镇黄巷村村民委员会）出具《关于无锡化工装备股份有限公司历史沿革事项的情况说明》，说明如下：“……1993年，无锡县华庄镇黄巷村村民委员会与华庄镇黄巷小学校签订《关于变更无锡化工装备总厂隶属关系的协议》，同意将锡装总厂归华庄镇黄巷小学所有及管理。
9.1993年10月14日，无锡县计划委员会以锡计发（1993）436号文批准华庄镇黄巷小学建办“无锡化工装备总厂”，主营：化工装备（含压力容器），兼营：非标金属结构件，企业性质为独立核算集体校办企业。
11.由于当时华庄镇黄巷村村民委员会及锡装总厂方面对转校办企业的政策理解不到位，转校办企业的手续未能最终完成而实质终止，锡装总厂自始未实质上移交黄巷小学管理，且黄巷小学系黄巷村下属村办小学，因此，锡装总厂作为黄巷村村办集体企业的性质自始未变。
14.无锡化工装备股份有限公司前身在作为黄巷村村办集体企业的期间内，按照当时有效的法律、法规、规范性文件的有关规定办理各项变更事宜；其由村办集体企业改为校办企业未完成实质转变而仅作为一个尝试存在，其作为黄巷村村办集体企业的事实并未因此发生变化。
15.……黄巷村、黄巷村村委会对其不再存在任何资产、股权方面的权益与责任；黄巷村、黄巷村村委会及其承继者双茂社区、双茂社区居民委员会亦不会因上述上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-5历史沿革相关任何事宜向无锡化工装备股份有限公司及其股东提出任何关于该公司资产、股权等方面的权利主张。
16.”2015年1月16日，无锡太湖理委员会出具《关于对无锡化工装备股份有限公司历次股权变动及产权界定予以确认的请示》（太湖城政发[2015]4号），意见如下：“无锡化工装备股份有限公司及前身的设立、历次更名、注册资本变更、改制及股东股权转让等历史沿革有关事宜依法履行了相关程序，产权界定清晰、合法、有效，股权转让对价如实反映了当时企业发展的实际状况，程序合法、合规，并经有关主管部门的批准，符合国家和省、市的有关法律、政策规定，结果真实、合法、有效，不存在集体资产流失情形，不存在潜在隐患和法律纠纷。
”2015年3月2日，无锡市滨湖区人民政府出具《关于请求确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的函》（锡滨政函[2015]3号），认为：“化工装备的设立、历次更名、注册资本变更、改制等历史沿革和产权界定均履行了相关程序，程序合法、合规，结果真实、有效，不存在潜在的隐患和法律纠纷；股权转让对价反映了当时企业发展的实际情况，并经当时主管部门的批准，符合有关法律、政策规定，不存在损害集体利益的情形。
”2015年5月14日，无锡市人民政府出具《关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]147号），认为：“无锡化工装备股份有限公司的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序，程序合法、合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在任何潜在的隐患和法律纠纷，不存在集体资产流失的情况。
”2015年9月28日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56号《省政府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确认：“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
”本所律师查阅了发行人的工商资料、各级政府部门出具的历史沿革说明及确认文件，经核查，发行人由村办集体企业改为校办企业未完成实质转变的事项已经过无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会（原主管机构黄巷村村委之承继者）的确认，并经各级政府主管部门确认，取得了江苏省人民政府的合规性确认上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-6文件，集体企业阶段未按照相关批准文件调整隶属关系不会导致发行人股权不清晰，不存在纠纷争议。
二、1997年改制时是否按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序，转让价格的合理性和公允性；（一）1997年改制时是否按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序1997年12月，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，变更为股份合作制企业，具体情况如下：1997年11月25日，华庄镇黄巷村民委员会向华庄镇人民政府出具《关于要求将无锡化工装备总厂进行拍卖的申请报告》，按照《华庄镇小型企业实行租赁、拍卖的试行办法》，拟将无锡化工装备总厂进行拍卖转让。
1997年11月25日，华庄镇人民政府出具《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》，同意该企业转让给曹其生等86人经营，曹其生等对在原无锡化工装备总厂经营期间的债权、债务、借款实行清偿，并负担全部经济责任，办理合同公证和企业注册手续，并报镇改革领导小组备案。
1997年11月25日，华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，对原无锡化工装备总厂实行企业产权拍卖转让，根据公开招标、投标，确定由曹其生等个人出资购买；华庄镇黄巷村村民委员会将锡装总厂的资产，除土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外，其余资产以860,000元的价格全部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组。
同日，华庄镇黄巷村与锡装总厂签订《非农集体土地使用权租赁合同》，向后者出租位于袁夫湾金光桥的27,282平方米土地、电力160KVA，出租年限为3年，年租金合计为280,000元。
1997年12月1日，锡山市公证处分别出具了[1997]锡山证经内字第1301号、1302号《公证书》，对上述协议书、合同进行公证。
1997年11月25日，华庄镇黄巷村委与无锡化工装备总厂（股份合作制）签署了《债权债务责任合同》，明确公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂（股份合作制）承担，华庄镇黄巷村委不再承担任何责任。
上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-71997年12月11日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》（锡集企改办[1997]复62号），同意锡装总厂改组为股份合作制企业。
1997年12月28日，锡装总厂换领了锡山工商13634977-0号《企业法人营业执照》，由村办集体企业变更为个人出资的股份合作制企业。
综上，1997年12月，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，变更为股份合作制企业，按照华庄镇人民政府出具的《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》履行了拍卖程序，资产转让行为符合相关主管部门的批准文件。
（二）转让价格的合理性和公允性1997年10月3日，无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为目的的锡梁会师评字（1997）第3073号《资产评估报告》，对以1997年8月31日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估，该等资产的评估价值为人民币5,726,540元。
1997年11月6日，锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》，经其核查、评估，验证该厂至1997年8月底的总资产为24,291,420.65元，总负债为23,389,796.17元，实有净资产901,624.48元。
华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室分别出具《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书的确认书》及《华庄镇集体资产评估审批表》，对上述资产评估结果进行了确认。
1997年11月25日，华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，采取拍卖的方式，将锡装总厂的资产，除土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外，其余资产以860,000元的价格全部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组，锡装总厂使用的40亩土地及160KVA的电力，仍属于华庄镇黄巷村村民委员会所有，但由其出租给锡装总厂使用，合计年租金28万元。
综上，1997年，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，变更为股份合作制企业，本次交易的资产转让价格在经评估的净资产基础上协商确定，评估结果上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-8经华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室确认，并经锡山市镇村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》（锡集企改办[1997]复62号）同意，履行了必备的评估、审批、备案程序，转让价格合理和公允。
三、2004年，82名股东以原始投资金额将所持股权全部转让给曹其生、钱川妹的原因及合理性，是否存在股权代持，是否存在争议或纠纷；本所律师查阅了发行人工商档案资料中的股权转让协议、股东会决议等书面文件，对相关历史股东进行了访谈、取得其出具的确认文件，并在中国裁判文书网等公开渠道查询了发行人、曹其生、钱川妹及实际控制人曹洪海的涉诉情况等，经核查，2004年公司规模尚小，盈利能力较差，公司发展前景不明朗。
曹其生因身体原因将股权转让至其他家族成员；部分在任及已离职的持股员工拟退出股权，决定转让其持有的锡装总厂股份，经过所有股东协商一致，由曹其生家族内部股东收购其他所有股东持有的锡装总厂股份。
四、2009年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，是否符合当时有效的法律法规的规定；《家庭成员共同出资财产分割协议》是否真实、有效，是否存在纠纷争议；（一）2009年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，是否符合当时有效的法律法规的规定1、债权出资的背景及具体情况根据中国银行股份有限公司无锡华庄支行出具的《现金缴款单》、公司的记账凭证及对曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵的访谈说明，2008年10月14日，出于公司经营发展需要，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵作为当时的股东，分别借给公司货币资金761万元、175万元、175万元和29万元，资金来源系其本人多年经营、积蓄所得。
2009年5月5日，无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字（2009）第005号《资产评估报告书》，经其评估，锡装总厂截至2009年3月31日经评估上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-9的净资产价值为38,497,806.70元。
该评估报告中包含了锡装总厂对曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人上述1,140万元债务的评估价值确认。
2009年5月18日，为支持公司改制为有限责任公司，增强公司资金实力，经协商一致，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵四名原股东分别与公司签署了《债转股协议书》，将上述债权转为对公司的资本性投入，分别对改制设立的锡装有限以债权增资761万元、175万元、175万元和29万元。
2009年5月18日，锡装总厂召开股东会会议，同意原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人对改制设立的锡装有限以债权增资1,140万元，增资后公司注册资本为3,000万元。
2009年5月18日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验（2009）第098号《验资报告》，对上述债权增资事宜进行了审验确认。
2009年7月31日，锡装有限领取了注册号为号的《企业法人营业执照》，锡装总厂改制为锡装有限及以债权增资等事项完成工商变更登记手续。
2、核查意见本所律师查阅了公司2009年改制债权出资的相关记账凭证、银行出具的《现金缴款单》、债转股协议书、评估报告、验资报告，并查阅了当时有效的《公司法》（2005修订）、《公司登记管理条例》（2005修订）、《公司注册资本登记管理规定》（2005年）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等相关法律法规，经核查，2008年10月，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵四名原股东出于对公司经营发展的支持，向公司借出资金合计1,140万元，形成的债权在2009年公司改制为有限责任公司时根据协议约定转增为注册资本1,140万元，该等债权的形成均源于出借的货币资金，该债权真实、清晰、明确、合法，用于出资的债权价值经评估机构评估确认，该等债权出资经验资机构审验确认，并完成了工商登记机关变更登记手续。
根据当时有效的《公司法》（2005修订）第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-10作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”；《公司登记管理条例》（2005修订）第十四条“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。
股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”；《公司注册资本登记管理规定》（2005年）第八条“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”；《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”等相关法律法规，本所律师认为，2009年改制当时，债权出资属合法出资方式，并已依法履行股东会决议、评估、验资、工商登记等程序，本次债权出资符合当时有效的法律法规的规定。
综上，本所律师认为，2009年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，符合当时有效的法律法规的规定。
（二）《家庭成员共同出资财产分割协议》是否真实、有效，是否存在纠纷争议；2009年5月18日，锡装总厂召开股东会会议，全体股东一致同意了将锡装总厂改制为锡装有限及内部股权转让、部分股东增资等事项，因本次调整事项较多，当时的五位股东又属家庭成员，为了进一步明确各家庭成员股东在改制后的锡装有限中的股权数量，钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵五人参考《公司登记管理若干问题的规定》（1998年2月1日至2006年6月23日期间有效）第二十三条“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议”的内容，共同签署了《家庭成员共同出资财产分割协议》，该协议约定：各方出上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-11资3,000万元，其中，曹洪海出资1,500万元，钱川妹出资720万元，邵雪枫出资375万元，惠兵出资375万元，于之茵出资30万元，经共同协商同意对上述财产出资额进行分割，分割后每个人在公司的出资均为各自的个人财产，不再属于家庭共同财产。
该《家庭成员共同出资财产分割协议》中约定的股权结构与2009年5月18日锡装总厂股东会会议审议通过的变更事项后拟成立的锡装有限的股权结构一致，该协议真实、有效。
针对上述事项，公司自然人股东曹洪海、邵雪枫、惠兵出具了《承诺函》，就相关事项承诺说明如下：“1、2009年本人与他人一起签署的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效，不存在纠纷争议；2、本人所持有的锡装股份股权不存在委托或信托持股的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
”公司原自然人股东钱川妹、于之茵出具《承诺函》，确认“2009年本人与他人一起签署的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效，不存在纠纷争议”。
本所律师根据发行人的工商资料、曹洪海家庭成员出具的《承诺函》、外部投资机构的增资协议及全体股东出具的《承诺函》等资料并通过中国裁判文书网等公开渠道核查后认为，钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵五人于2009年5月18日共同签署的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效，不存在纠纷争议。
五、实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠兵之间是否存在一致行动协议，是否存在代持安排；本所律师查阅了发行人现行有效的公司章程、发行人出具的《说明函》，并访谈了实际控制人曹洪海及股东邵雪枫、惠兵，经核查，发行人章程中不存在股东一致行动的条款，同时根据访谈确认曹洪海不存在与邵雪枫、惠兵签订一致行动协议的情形，亦不存在代持安排。
综上，本所律师认为，实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠兵之间不存在一致行动协议，亦无代持安排。
六、法人股东周原九鼎及国联昆吾均为昆吾九鼎投资控股股份有限公司所控制的企业，发行人是否存在资产来源于上市公司的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关要求进行核查；上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-12本所律师查阅了发行人工商档案、验资报告等资料，经核查，周原九鼎、国联昆吾系于2011年1月通过增资入股方式持有发行人股权，具体出资及变更情况如下：2011年1月，锡装有限注册资本增加至3,529.4118万元，新增注册资本由周原九鼎和国联昆吾以货币方式认缴，其中，周原九鼎以7,000万元认缴出资额416.3913万元，国联昆吾以1,900万元认缴出资额113.0205万元。
2010年12月1日，无锡宝光会计师事务所有限公司为锡装有限出具了锡宝会内验（2010）第256号《验资报告》，验证截至2010年11月26日止，公司已收到国联昆吾、周原九鼎缴纳的新增注册资本合计人民币529.4118万元，均为货币出资。
2014年10月，锡装有限整体变更为股份有限公司，以2014年7月31日经审计的公司净资产30,791.04万元为基数，折合成锡装股份股本6,000万元，结余的201.80万元专项储备按规定仍在专项储备科目列示，其余24,589.24万元计入资本公积。
本所律师核查了中国证券投资基金业协会（）私募基金管理人综合查询系统，以及周原九鼎和国联昆吾提供的营业执照、合伙协议及《私募投资基金证明》，经核查，周原九鼎和国联昆吾属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，且已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
另外，根据周原九鼎、国联昆吾出具的书面承诺并经本所律师核查，周原九鼎、国联昆吾作为私募股权投资基金，其于2011年对发行人增资入股时的出资均为来源于向其合伙人正常募集所得并合法拥有的自有货币资金，且在该等增资行为发生后至本补充法律意见书出具之日，除发行人向周原九鼎、国联昆吾支付现金分红款外，发行人与上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司均不存在任何资产交易行为，亦不存在任何业务或资金往来，不存在上市公司资产流入发行人的情形。
综上，本所律师认为，周原九鼎、国联昆吾历次出资均为货币出资或净资产折股，且出资资金均已缴付，周原九鼎、国联昆吾均系私募股权投资基金，其资上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-13金来源于向其合伙人正常募集所得并合法拥有的自有货币资金，发行人不存在资产来源于上市公司的情形。
七、发行人历次增资、转让、引入新股东的背景及合理性，增资及转让价格的确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合法合规，历次股权转让及增资是否真实到位，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；（一）经核查，历次增资、转让、引入新股东的背景、价格、定价依据，出资来源及股权变动履行程序情况如下：1、1990年，无锡化工装备厂重新办理登记注册，注册资金为154万元根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要求，无锡化工装备厂于1990年3月1日重新办理了登记注册。
根据1989年12月31日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》，无锡化工装备厂1990年开业时的注册资金为154万元，实际投资资金总额为154万元，实际投资的房屋建筑、机器设备、产品均由华庄镇黄巷村投入。
2、1992年3月，无锡化工装备厂增资至588万元1992年3月，为了更有利于企业参与市场竞争及资格升级，经无锡县华庄镇人民政府以华发（1992）第46号文批准，无锡化工装备厂注册资金增加为588万元。
1992年3月4日，无锡县审计事务所出具了锡审所资华（92）第22号《验资证明》，依据无锡化工装备厂1992年2月底的资金平衡表对投入资产进行了验证，房屋建筑、机器设备、材料和产品共作价588万元。
3、1993年7月，无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂，增资至1,188万元1993年2月，为了适应改革开放、加快乡镇企业发展，更好发挥优势，经无锡县华庄镇人民政府以华发（1993）第055号文批准，无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂，注册资金增加为1,188万元。
1993年2月22日，无锡县审计师事务所对此进行了审验并出具锡审所资华（93）第62号《验资证明》，依据1993年1月底的资金平衡表对投入资产进行了验证，房屋建筑、机器设备、材料和产品共作价1,188万元。
上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-144、1997年12月，锡装总厂由集体企业改制为股份合作制企业参与主体出资价格履行程序曹其生、邵雪枫、朱新良等86名职工1元/1元注册资本评估、评估确认、拍卖、主管部门改制批复、验资、工商核准等改制背景政府推动调整投资主体、重新组合生产要素定价依据新设股份合作制企业，按注册资本平价出资资金来源86名股东投入货币出资，资金来源于多年经营所得及家庭积累5、2004年11月，锡装总厂股权转让转让方受让方转让价格履行程序谢耀新、高亚玲等82人曹其生、钱川妹1元/1元注册资本股东会决议、工商核准等曹炳生、肖裕良等4人钱川妹曹其生曹洪海钱川妹于之茵股权转让背景2004年公司规模尚小，盈利能力较差，公司发展前景不明朗。
曹其生因身体原因将股权转让至其他家族成员；部分在任及已离职的持股员工拟退出股权，决定转让其持有公司股份，经过所有股东协商一致，由曹其生家族内部股东收购其他所有股东股权定价依据参考公司经营状况，以原始投资金额作为转让价格资金来源多年经营所得及家庭积累6、2009年7月，锡装总厂改制为锡装有限，由股份合作制企业改制为有限公司，实施家庭内部股权转让，并增资至3,000万元（1）股权转让转让方受让方转让价格履行程序钱川妹曹洪海1元/1元注册资本股东会决议、工商核准等股权转让背景钱川妹系曹洪海母亲，为方便公司运作管理，决定实施股权转让定价依据家族内部转让，以原始出资金额作为转让价格资金来源多年经营所得及家庭积累上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-15（2）增资至3,000万元增资主体增资价格履行程序原股东曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵1元/1元注册资本股东会决议、评估、验资、工商核准等增资背景原股东支持公司改制为有限责任公司，建立规范的公司制运作体系定价依据均为原股东增资，按注册资本平价增资资金来源为支持公司经营发展需要，四名原股东将其在公司的债权转增为注册资本。
债权形成的资金来源为多年经营所得及家庭积累7、2010年11月，锡装有限股权转让转让方受让方转让价格履行程序钱川妹、于之茵曹洪海1元/1元注册资本股东会决议、工商核准等股权转让背景钱川妹系曹洪海母亲，于之茵系曹洪海配偶，在公司迅速发展的背景下，为方便公司运作管理，决定实施股权转让定价依据家族内部转让，以原始出资金额作为转让价格资金来源多年经营所得及家庭积累8、2011年1月，锡装有限增资至3,529.4118万元增资主体出资价格履行程序新股东周原九鼎、国联昆吾16.81元/1元注册资本股东会决议、验资、工商核准等增资背景公司迅速发展，存在大量资金需求，公司拟通过引入外部投资者增加资本实力、完善治理结构定价依据根据公司当时的经营情况及业绩水平，结合市场化的估值水平协商确定资金来源周原九鼎、国联昆吾为私募股权投资基金，资金来源于向其合伙人募集所得的自有资金9、整体变更设立股份有限公司参与主体出资价格履行程序上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-16全体原股东曹洪海、邵雪枫、惠兵、周原九鼎、国联昆吾5.0982元/股股东会决议、审计、评估、创立大会、发起人协议、验资、工商核准等股改背景为了公司进一步发展，公司拟整体变更为股份有限公司定价依据根据公司2014年7月31日经审计的净资产值折股出资来源本次出资以各股东持有的锡装有限股权所对应的经审计的净资产进行认购综上，本所律师经核查后认为，发行人历次增资、转让、引入新股东的背景均具有合理性，定价公允，出资来源合法，股权变动程序合法合规。
（二）历次股权转让及增资是否真实到位，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议经查阅发行人工商档案、历次出资的股东会决议及验资报告、历次股权转让时未经审计的财务报表、财务入账凭证，通过全国法院被执行人信息以及中国裁判文书网进行查询，访谈了发行人的历史股东代表及现有股东，查阅了现有股东出具的确认函，经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资均真实到位，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、集体企业改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，对发行人的影响，集体企业改制过程是否造成集体资产流失，是否取得了有权部门关于改制程序的合法性、是否造成集体资产流失的意见；本所律师查阅了发行人1997年股份合作制改制的相关批复、资产评估报告及确认书、协议文件及公证书、验资报告，并取得了原有权主管部门及现行各级主管部门出具的确认文件，访谈了发行人主要股东，了解发行人1997年股份合作制改制的相关情况。
2014年12月22日，无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会出具《关于无锡化工装备股份有限公司历史沿革事项的情况说明》，作为锡装总厂曾经的所有权人及主管机构黄巷村村委之承继者，确认：“1997年无锡化工装备总厂的股份合作制改制过程遵循了《乡村集体所有制企业条例》、《无锡市城镇股份合作试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，改制时对无锡化工装备总厂的资产进行了评估，该评估结果也经过黄巷村村委会及华庄镇政府的确上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-17认，改制过程合法、合规，不存在集体资产流失情形，亦不存在任何潜在的隐患和法律纠纷。
经本次改制，无锡化工装备总厂转变为曹其生、邵雪枫、惠兵、肖裕良、曹炳生、浦云新等86名自然人所有的股份合作制企业，虽然其经济性质仍为集体所有制，但仅因其股份合作制的企业形式所致，黄巷村、黄巷村村委会对其不再存在任何资产、股权方面的权益与责任；黄巷村、黄巷村村委会及其承继者双茂社区、双茂社区居民委员会亦不会因上述历史沿革相关任何事宜向无锡化工装备股份有限公司及其股东提出任何关于该公司资产、股权等方面的权利主张。
”2015年1月16日，无锡太湖理委员会出具《关于对无锡化工装备股份有限公司历次股权变动及产权界定予以确认的请示》（太湖城政发[2015]4号），意见如下：“无锡化工装备股份有限公司及前身的设立、历次更名、注册资本变更、改制及股东股权转让等历史沿革有关事宜依法履行了相关程序，产权界定清晰、合法、有效，股权转让对价如实反映了当时企业发展的实际状况，程序合法、合规，并经有关主管部门的批准，符合国家和省、市的有关法律、政策规定，结果真实、合法、有效，不存在集体资产流失情形，不存在潜在隐患和法律纠纷。
”2015年3月2日，无锡市滨湖区人民政府出具《关于请求确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的函》（锡滨政函[2015]3号），认为：“化工装备的设立、历次更名、注册资本变更、改制等历史沿革和产权界定均履行了相关程序，程序合法、合规，结果真实、有效，不存在潜在的隐患和法律纠纷；股权转让对价反映了当时企业发展的实际情况，并经当时主管部门的批准，符合有关法律、政策规定，不存在损害集体利益的情形。
”2015年5月14日，无锡市人民政府出具《关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]147号），认为：“无锡化工装备股份有限公司的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序，程序合法、合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在任何潜在的隐患和法律纠纷，不存在集体资产流失的情况。
”2015年9月28日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56号《省政府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-18认：“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
”综上，本所律师认为，1997年，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，变更为股份合作制企业，改制事项取得了有权机关的批准；锡装总厂依据华庄镇人民政府出具的《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》履行了相关程序，转让价格系在经评估、备案的净资产基础上经协商确定，符合主管部门的批准文件要求；发行人改制履行的法定程序合法合规，发行人及其前身历史沿革和产权界定等事项经各级政府逐级报批最终由江苏省人民政府办公厅发函确认，集体企业改制过程未造成集体资产流失。
九、历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷；本所律师查阅了公司改制签署协议中关于员工安置、债权债务处理及土地处置的相关条款，取得相关的工商变更登记注册文件及有权主管部门出具的确认文件。
根据《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，企业原有职工，除职工本人要求另行择业者外，其余职工均随企业转移给股份合作制企业，由其安排使用。
根据锡装总厂提交的《关于企业变更登记的申请报告》及《企业法人单位申请变更登记注册书》，改组为股份合作制后，企业从业人数由218人变更为158人，减少的人数主要为退休人员。
根据华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组于1997年11月25日签订的《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》及《债权债务责任合同》，公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂（股份合作制）承担，华庄镇黄巷村委不再承担任何责任。
鉴于本次资产转让的价格基于企业经评估的净资产协商确定，上述债权、债务的交易价格已反映在资产转让价格中。
根据华庄镇黄巷村与锡装总厂于1997年11月25日签订《非农集体土地使用权租赁合同》，华庄镇黄巷村向锡装总厂出租位于袁夫湾金光桥的27,282平方米土地，出租年限为3年，自1998年1月1日起至2000年12月31日止，租金为7.50元/年/平方米，年租金总额为20万元；使用的电力160KVA按500元上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-19/KVA计，年租金为80,000元。
1997年12月1日，锡山市公证处出具了[1997]锡山证经内字第1302号《公证书》，对上述合同进行公证。
2015年9月28日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56号《省政府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确认：“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
”发行人及其前身历史沿革和股权变更等事项经各级政府逐级报批确认，已由江苏省人民政府进行了合规性确认。
综上，发行人前身无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业过程中，企业原有职工，除职工本人要求另行择业者及退休人员外，其余职工均随企业转移给股份合作制企业，由其安排聘用；公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂（股份合作制）承担，相应的金额已反映在资产转让价格中；改制后，锡装总厂使用的土地及电力通过租赁方式取得，并签署了相关租赁协议。
本所律师认为，发行人历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定、不存在纠纷。
十、发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
（一）发行人现有股东是否为适格股东本所律师核查了发行人三名自然人股东的身份证信息、简历及出具的《承诺函》，并对三名自然人股东进行了访谈，公司的自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，且不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《关于印发的通上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-20知》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的不适合担任股东的人员类型，均为适格股东。
本所律师核查了发行人两名合伙企业股东周原九鼎、国联昆吾的《营业执照》、《私募投资基金证明》、工商登记档案材料，通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（）私募基金管理人综合查询系统等公开查询，以及周原九鼎和国联昆吾出具的书面确认等材料，经核查，周原九鼎和国联昆吾属于依法设立的有限合伙企业，并属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，周原九鼎和国联昆吾已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了私募投资基金登记备案程序。
本所律师认为，周原九鼎、国联昆吾于2011年通过增资成为发行人股东之日起至本补充法律意见书出具之日，周原九鼎、国联昆吾均为适格股东。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东均不存在法律法规规定不适合担任股东的情形，全体现有股东均为适格股东。
（二）直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中直接持有发行人股权的自然人为曹洪海、邵雪枫及惠兵，直接持有发行人股权的法人股东为周原九鼎和国联昆吾。
（1）根据发行人三名自然人股东出具的调查表及书面确认，对发行人股东、实际控制人、董监高及核心技术人员进行访谈并取得调查表，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询等核查，本所律师认为，除曹洪海为公司控股股东、实际控制人，以及曹洪海、邵雪枫、惠兵担任锡装股份董事、高级管理人员、相互及与公司副总经理于之茵存在亲属关系以外，三名自然人股东与上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-21其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
（2）根据周原九鼎、国联昆吾的工商资料、合伙协议，以及周原九鼎、国联昆吾出具的调查表、书面确认文件，对发行人股东、实际控制人、董监高及核心技术人员进行访谈并取得的调查表，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询等核查，截至本补充法律意见书出具之日，周原九鼎及国联昆吾穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：①周原九鼎序号一级股东二级股东股东四级股东实际控制人1拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌公司）--黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚2苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）苏州瑞牛投资管理有限公司陈锐强-陈锐强任磊-梁丽珍---何泽坚---马婵萍---周华昌---李苗颜---袁雪梅---陈锐强---林金财---苏锦荣---苏惠娟---3苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（A股上市公司）黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（A股上市公司）黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚4北京富洲金晖信息咨询中心（有邓小兵---邓素勤---上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-22序号一级股东二级股东股东四级股东实际控制人限合伙）李宏---5苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）苏州汇盈恒利投资管理有限公司王素英-王素英姜明明-邵黎明---欧胜康---6杭州杭东实业有限公司上海东杭金属材料有限公司浙江东杭控股集团有限公司张国强胡敏胡焕胡敏张国强--汤春香---胡宝根---胡敏---7广州市英图信息科技有限公司魏潇宇---魏秋影---8蔡昌贤----9张甲人----10乔正磊----11许洋----12赵敏海----13黄文胜----14刘浩----15王江----16金旭----17颜亚奇----18安鹤轩----19孟一----20蔡现蓉----21关雄佳----22薛凤蕾----23徐国平②国联昆吾序号一级股东二级股东股东四级股东五级股东六级股东七级股东实际控制人1北京商契九鼎投资中心（有限合伙）上海惠势投资中心（有限合伙）上海聚丰投资管理有限公司唐可奇----李永芬----宁波嘉容股权投资合伙李永芬----梅卉----上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-23企业（有限合伙）上海李嘉投资管理有限公司李永芬---上海聚丰投资管理有限公司唐可奇-----李永芬-----北京立德九鼎投资中心(有限合伙)拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌公司）---黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚北京惠通九鼎投资有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（A股上市公司）--黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌公司）----黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚黄先苦------苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（A股上市公司）---黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚苏州昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（A股上市公司）--黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚苏州昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（A股上市公司）---黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚2无锡国联金融投资集团有限公司无锡市国联发展（集团）有限公司无锡市人民政府----无锡市人民政府上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-243拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌公司）-----黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚4无锡上鼎久鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（A股上市公司）----黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、吴刚无锡国联产业投资有限公司无锡市国联发展（集团）有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会---无锡市人民政府无锡市国发资本运营有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会--无锡国联实业投资集团有限公司无锡市国联发展（集团）有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会--无锡市国发资本运营有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会-无锡一棉纺织集团有限公司无锡市国联发展（集团）有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会--无锡市国发资本运营有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会-无锡市国联物资投资有限公司无锡国联实业投资集团有限公司无锡市国联发展（集团）有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会-无锡市国发资本运营有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-25本所律师经核查后认为，除周原九鼎、国联昆吾互为关联企业及董事吴雪松在其关联方昆吾九鼎投资管理有限公司担任董事总经理的关系外，周原九鼎、国联昆吾及其直接及各级间接投资人与锡装股份及其他股东、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、亦不存在任何委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（三）是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议本所律师查阅了发行人工商资料、历次股权变动相关协议、股份有限公司发起人协议、《无锡化工装备股份有限公司章程》、《关于无锡化工装备股份有限公司之增资扩股协议及投资协议书》及其补充协议等文件，访谈了发行人股东、实际控制人，查询了中国裁判文书网等公开信息，取得发行人、发行人股东、实际控制人出具的承诺函，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与各股东均不存在对赌协议或其他特殊协议等安排。
除以下关于发行人股份回购约定外，发行人实际控制人与其他股东之间不存在对赌协议或其他特殊协议等安排。
根据《关于无锡化工装备股份有限公司之增资扩股协议及投资协议书》及其补充协议，发行人实际控制人与周原九鼎、国联昆吾就股份回购事宜进行了约定，具体内容如下：若锡装股份上市申请被证监会否决，或锡装股份撤回上市申报材料，或锡装股份终止或者放弃本次上市申报、或在2020年12月31日之前锡装股份尚未取得证监会核准上市的批文，则自否决之日、撤回之日、终止之日、放弃之日、2020年12月31日（以孰先到之日为准），周原九鼎、国联昆吾有权要求发行人实际控制人按其投资入股价格回购其持有的发行人股份。
本所律师经核查后认为，上述关于发行人股份回购的协议安排未与发行人市值挂钩，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，亦不会影响发行人持续经营能力。
综上，本所律师认为，发行人现有股东均为适格股东；除曹洪海为公司控股股东、实际控制人，以及曹洪海、邵雪枫、惠兵担任锡装股份董事、高级管理人员、相互及与公司副总经理于之茵存在亲属关系，以及周原九鼎、国联昆吾互为上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-26关联企业及董事吴雪松在其关联方昆吾九鼎投资管理有限公司担任董事总经理的关系外，直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；除已披露的股份回购约定外，不存在对赌协议等特殊协议或安排；亦不存在纠纷或潜在争议。
（一）核查程序本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：1、查阅了发行人的工商资料、各级政府部门出具的历史沿革说明及确认文件；2、对相关历史股东进行了访谈、取得其出具的确认文件，并在中国裁判文书网等公开渠道进行查询；3、查阅了公司2009年改制债权出资的相关记账凭证、银行出具的《现金缴款单》、债转股协议书、评估报告、验资报告，查阅了当时有效的《公司法》（2005修订）、《公司登记管理条例》（2005修订）、《公司注册资本登记管理规定》（2005年）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等相关法律法规，并对曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵进行访谈并取得曹洪海家庭成员出具的《承诺函》；4、查阅了发行人现行有效的公司章程、发行人出具的《说明函》；5、查阅了周原九鼎和国联昆吾提供的营业执照、合伙协议、《私募投资基金证明》及其出具的书面承诺，并通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询系统查询；6、查阅了发行人历次出资的股东会决议及验资报告、历次股权转让时未经审计的财务报表、财务入账凭证，通过全国法院被执行人信息进行查询，访谈了发行人的历史股东代表及现有股东，查阅了现有股东出具的书面确认；7、查阅了发行人改制签署协议中关于员工安置、债权债务处理及土地处置的相关条款，取得相关的工商变更登记注册文件；上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-278、查阅了发行人现有股东出具的调查表，对发行人董监高及核心技术人员进行访谈并取得调查表，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询，查阅了《关于无锡化工装备股份有限公司之增资扩股协议及投资协议书》及其补充协议等文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、发行人1993年由村办集体企业改为校办企业未完成实质转变的事项已经过无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会（原主管机构黄巷村村委之承继者）的确认，并经各级政府主管部门确认，取得了江苏省人民政府的合规性确认文件，集体企业阶段未按照相关批准文件调整隶属关系不会导致发行人股权不清晰，不存在纠纷争议；2、1997年改制时发行人已按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序，转让价格合理和公允；3、2004年，82名股东以原始投资金额将所持股权全部转让给曹其生、钱川妹为各方真实意思表示，合理、合法、有效，不存在股权代持情形，不存在争议或纠纷；4、2009年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，符合当时有效的法律法规的规定；《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效，不存在纠纷争议；5、实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠兵之间不存在一致行动协议，不存在代持安排；6、周原九鼎、国联昆吾历次出资均为货币出资或净资产折股，且出资资金均已缴付，周原九鼎、国联昆吾均系私募股权投资基金，其资金来源于向其合伙人正常募集所得并合法拥有的自有货币资金，发行人不存在资产来源于上市公司的情形；7、发行人历次增资、转让、引入新股东的背景均具有合理性，定价公允，出资来源合法，股权变动程序合法合规；历次股权转让及增资均真实到位，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-288、发行人集体企业改制已经有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法，不会对发行人本次发行产生影响，集体企业改制过程未造成集体资产流失，并已取得了有权部门关于改制程序的合法性、未造成集体资产流失的意见；9、发行人历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定、不存在纠纷；10、发行人现有股东均为适格股东；除曹洪海为公司控股股东、实际控制人，以及曹洪海、邵雪枫、惠兵担任锡装股份董事、高级管理人员、相互及与公司副总经理于之茵存在亲属关系，以及周原九鼎、国联昆吾互为关联企业及董事吴雪松在其关联方昆吾九鼎投资管理有限公司担任董事总经理的关系外，直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；除已披露的股份回购约定外，不存在对赌协议等特殊协议或安排；亦不存在纠纷或潜在争议。
二、反馈意见规范性问题12请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争；（5）招股说明书披露，实际控制人关于避免同业竞争的承诺中提到“本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员之日终止”，该项表述是否存在歧义，如实际控制人仅卸任董事长、总经理身份，是否将触发该条款。
请发行人说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-29状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。
与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度。
回复：一、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、发行人的《审计报告》、关联企业工商档案等资料，访谈了实际控制人，并通过“国家企业信用信息公示系统”等系统进行了查询，经核查，发行人控股股东、实际控制人为曹洪海，截至本补充法律意见书出具之日，曹洪海及其近亲属直接或间接投资的企业情况如下：序号关联方名称关联关系是否受曹洪海或其近亲属直接或间接控制1巡塘金属曹洪海姐姐曹红亚认缴人民币720万元出资，占全部出资额的60%，并担任巡塘金属执行董事、总经理是2水明居餐饮曹洪海持有人民币60万元出资，占全部出资额的20%否3蓬莱餐饮曹洪海持有人民币92万元出资，占全部出资额的18.4%否4爱德旺斯曹洪海持有人民币82.446万元出资，占全部出资额的3.38%，并担任董事职务否5无锡嘉澜投资中心（有限合伙）曹洪海持有13.89%财产份额否6诸暨恒至股权投资合伙企业（有限合伙）曹洪海配偶于之茵持有0.7687%财产份额否除上述企业外，曹洪海及其近亲属无其他投资及控制的企业，其中，仅巡塘金属系受曹洪海的姐姐曹红亚控制的企业，其余企业均不受曹洪海及其近亲属控上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-30制。
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业均已经完整披露，不存在其他未披露的企业。
本所律师经核查后认为，发行人已完整披露了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
二、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争本所律师会同保荐机构取得巡塘金属的工商档案资料、财务报表等相关文件，实地查看了生产经营场所，并就巡塘金属的业务经营、技术研发、业务独立性、采购、生产和销售情况等与主要负责人进行了访谈，经核查，受发行人控股股东、实际控制人近亲属直接控制的关联企业巡塘金属的经营范围为“锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工；金加工；橡塑制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，实际从事业务为：锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工及金加工业务。
巡塘金属不具备金属压力容器设计、制造所必须的许可证或资质，不具备从事与发行人构成同业竞争相关业务的基本客观条件。
经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，主营业务及经营模式与发行人存在显著差异，资产、人员、业务和技术等方面均与发行人独立，不存在同业竞争。
本所律师并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
三、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性（一）根据发行人的工商档案资料、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表以及巡塘金属的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、资产清单、员工花名册等资料，访谈了巡塘金属负责人，并经本所律师对巡塘金属进行的走上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-31访及登录国家企业信用信息公示系统核查，巡塘金属的历史沿革、资产、人员、业务、技术与发行人的关系如下：1、历史沿革（1）设立2002年1月12日，邵雪枫及高海军签署《无锡市巡塘金属制品有限公司章程》，一致同意设立巡塘金属，注册资本为50万元，由各股东以货币认缴。
2002年1月28日，无锡普信会计师事务所有限公司出具了锡普会分验（2002）28号《验资报告》，经其审验，截至2002年1月25日，巡塘金属已收到其股东注册资本50万元，均以货币出资。
巡塘金属设立时的公司类型为有限责任公司，股东及出资情况如下：序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）1邵雪枫30602高海军2040合计50100（2）2011年12月，第一次股权转让2011年11月24日，巡塘金属股东会作出决议，同意邵雪枫将其持有巡塘金属60%的股权（出资额30万元）转让给其配偶曹红亚。
本次变更完成后，巡塘金属的股东及出资情况如下：序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）1曹红亚30602高海军2040合计50100（3）2017年12月，增资至200万元2017年12月21日，经主管工商登记管理部门核准，巡塘金属注册资本由50万元增至200万元，由原股东同比例增资。
（4）2019年7月，增资至1,200万元上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-322019年7月31日，经主管工商登记管理部门核准，巡塘金属注册资本由200万元增至1,200万元，由原股东同比例增资。
本次变更完成后至今，巡塘金属的股东及出资情况如下：序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）1曹红亚720602高海军48040合计1,200100综上，巡塘金属自成立至今与发行人不存在交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立。
2、资产（1）经营场所相互独立根据巡塘金属的工商档案、房屋租赁合同等资料并经本所承办律师对前述关联方进行走访，截至本补充法律意见出具日，巡塘金属的经营场所位于无锡市新区硕放振发六路7号，与发行人经营场所相互独立，不存在共用经营场所、经营设备的情形。
（2）商标、专利、软件著作权相互独立经本所律师核查，巡塘金属无商标、专利、软件著作权等资产。
3、人员相互独立根据比对巡塘金属、发行人的员工花名册并经本所承办律师对发行人和巡塘金属实际控制人进行访谈，确认双方不存在包括管理层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员等混同的情况，双方人员相互独立。
4、业务、技术相互独立根据巡塘金属的工商内档资料、财务报表、采购明细、销售明细，并经本所律师访谈了发行人、巡塘金属实际控制人、实地走访了经营场所，经核查，巡塘金属主要从事锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工及金加工业务，双方业务上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-33相互独立并存在明显差异。
在企业生产经营及管理决策等方面，双方董事、高管和监事不存在互相兼职的情形，双方均不受对方企业管理层的控制或影响，双方均保持独立经营和发展；双方具备独立的业务团队，独立进行业务决策，并独立开展业务；双方技术人员不存在兼职的情形，双方技术均为独立自主开发，不存在技术共用或者授权使用的情形。
（二）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性在采购销售渠道、客户、供应商等方面，发行人与巡塘金属独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售、独立进行供应商筛选及管理、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，均不受对方影响或控制。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，采购销售渠道、客户、供应商等方面不会影响发行人的独立性。
四、发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争；本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业情况，取得了相关企业的工商档案资料、财务报表等，并访谈了关联企业负责人，经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际经营业务与发行人不同，与发行人不存在同业竞争。
五、招股说明书披露，实际控制人关于避免同业竞争的承诺中提到“本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员之日终止”，该项表述是否存在歧义，如实际控制人仅卸任董事长、总经理身份，是否将触发该条款。
本所律师查阅了实际控制人关于避免同业竞争的承诺并访谈了实际控制人，经核查，承诺中提到“本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员之日终止”本意是实际控制人担任控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员中任何一个身份或职务时该承诺均有效，为免歧义，实际控制人已重新签署关于避免同上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-34业竞争的承诺，该条已修改为“本承诺函自本人签署之日起生效，在本人担任公司控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员任一身份或职务时均有效”。
六、请发行人说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。
与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度。
（一）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、关联企业的工商档案资料、关联方出具的书面声明并经本所律师对部分关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属从事对外投资的企业情况具体如下：名称关联关系实际业务主要产品基本财务状况（2019.12.31）住所股权结构实际控制人及其背景水明居餐饮实际控制人曹洪海持有人民币60万元出资，占全部出资额的20%主要从事餐饮管理服务餐饮服务总资产：328.40万元；净资产：280.28万元；主营业务收入：0万元；净利润：12.38万元无锡市滨湖区长广溪湿地公园曹洪海持股20%、陈卫宏持股40%、张华持股20%、张亚宇持股20%陈卫宏，系发行人实际控制人曹洪海朋友蓬莱餐饮实际控制人曹洪海持有人民币92万元出资，占全部出资额的18.4%主要从事餐饮管理服务餐饮服务总资产：2,104.00万元；净资产：-1,813.53万元；主营业务收入：无锡市滨湖区金城湾公园内曹洪海持股18.4%、陈卫宏持股56.3%、张亚宇持股11.04%、张华持股11.04%、陈卫宏，系发行人实际控制人曹上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-352,089.17万元；净利润：-646.27万元张蔚恭持股3.22%洪海朋友爱德旺斯实际控制人曹洪海持有人民币82.446万元出资，占全部出资额的3.38%，并担任董事职务主要从事烘干设备、薄膜处理设备、自动化控制设备及电子设备的研发、设计、制造、安装和销售气浮式烘箱、RTO蓄热式热氧化设备、精密涂布线万元；主营业务收入：10,623.11万元；净利润：526.88万元无锡市高浪东路999号（经营场所：无锡市金桂东路10）曹洪海持股3.38%、曹余庆持股53.04%、无锡康凯普咨询企业（有限合伙）持股12.41%、陆金海持股10.01%、杨光第持股10.01%、无锡爱德众智咨询企业（有限合伙）持股7.77%、毛秀琳持股3.38%曹余庆，其系发行人实际控制人曹洪海朋友巡塘金属实际控制人曹洪海的姐姐曹红亚持有人民币720万元出资，占全部出资额的60%，并担任巡塘金属执行董事、总经理主要从事锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工及金加工业务不锈钢机加工及不锈钢处理槽总资产：1,349.84万元；净资产：460.07万元；主营业务收入：746.45万元；净利润：60万元无锡市新区硕放振发六路7号曹红亚持股60%、高海军持股40%曹红亚，其系发行人实际控制人曹洪海姐姐诸暨恒至股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人曹洪海的配偶、发行人副总经理于之茵持有0.7687%财产份额主要从事股权投资业务股权投资总资产：62,187.45万元；净资产：60,974.05万元；主营业务收入：0万元；净利润：-62.77万元浙江省诸暨市枫桥镇步森大道52号于之茵持有0.7687%财产份额、上海融玺创业投资管理有限公司作为执行事务合伙人持有0.1537%财产份额，其余投资人持有剩余财产份额上海融玺创业投资管理有限公司为实际控制人，系私募基金管理人无锡嘉澜投资中心（有限合伙）实际控制人曹洪海持有13.89%财产份额主要从事股权投资业务股权投资总资产：2,250.07万元；净资产：2,250.05万元；主营业务收入：0万元；净利润：0.05万元无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座曹洪海持有13.89%财产份额,前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司作为执行事务合伙人持有0.56%财产份额，其余投资人持有前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司为实际控制上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-36301-56剩余财产份额人，系私募基金管理人注：上述关联方的财务数据未经审计。
1、根据《审计报告》、交易明细账及等资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与前述企业报告期内的交易情况如下：关联方名称交易内容定价方式2019年度2018年度2017年度金额（万元）金额（万元）金额（万元）蓬莱餐饮餐饮服务市场定价36.1233.0717.24水明居餐饮餐饮服务市场定价-6.8124.94占当期同类交易比例6.15%9.45%13.77%本所律师取得了蓬莱餐饮、水明居餐饮的工商档案并访谈了相关关联方，经核查，蓬莱餐饮、水明居餐饮均从事餐饮服务行业多年，具有丰富的餐饮服务经验，服务质量稳定，且发行人出于便捷性考虑接受其餐饮服务，具有合理的交易背景。
同时，本所律师查阅了相关交易明细账及等资料，并将服务定价与市场水平进行对比，对关联交易及其定价依据进行核查，上述关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，且总体交易金额较小，占当期同类交易的比例较低。
2、关联交易决策程序报告期内，发行人与蓬莱餐饮、水明居餐饮交易金额较小，根据当时有效的公司章程及关联交易制度的规定，该等关联交易尚未达到需董事会审议通过的标准。
发行人在2018年年度董事会以及股东大会上审议通过了《关于确认公司2016、2017、2018年度三年关联交易的议案》，关联董事及关联股东回避表决，且独立董事发表了同意意见；发行人在2019年年度董事会上审议通过了《关于上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-3-37确认公司2017、2018、2019年度三年关联交易的议案》，并将该议案提交2019年年度股东大会审议。
综上，本所律师认为，报告期内，蓬莱餐饮、水明居餐饮与发行人之间的关联交易具有必要性和合理性，价格按照市场通常的收费水平确定，关联交易价格公允，关联交易均已履行了必要的决策程序。
（三）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度。
经核查，发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业之间不存在相同、相似业务或上下游业务。
（一）核查程序本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：1、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、发行人的《审计报告》、关联企业工商档案等资料，访谈了实际控制人，并通过“国家企业信用信息公示系统”等系统进行了查询；2、查阅了巡塘金属的工商档案资料、财务报表等相关文件，实地查看了生产经营场所，并就巡塘金属的业务经营、技术研发、业务独立性、采购、生产和销售情况等与主要负责人进行了访谈；3、查阅了巡塘金属的销售明细和采购明细、资产清单、员工花名册等资料，并登录中国知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”、国家企业信用信息公示等系统查询；4、查阅了实际控制人关于避免同业竞争的承诺并访谈了实际控制人；5、查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、关联方出具的书面声明、交易明细账及等资。